財(cái)聯(lián)社2月5日訊（記者 羅祎辰）節(jié)后開(kāi)市，慈星股份（300307.SZ）近4萬(wàn)股東正等待著股票復(fù)牌可能帶來(lái)的“驚喜”，他們所看好的這樁重組，是紡織機(jī)械制造商慈星股份對(duì)半導(dǎo)體創(chuàng)業(yè)公司武漢敏聲的跨界并購(gòu)。

據(jù)公告，慈星股份預(yù)計(jì)的復(fù)牌時(shí)間不晚于2月6日。不過(guò)，就在停牌前夕，其股價(jià)連續(xù)兩天異動(dòng)，累計(jì)漲幅超35%，有多個(gè)浙江本地席位現(xiàn)身龍虎榜。這既引發(fā)了內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，也給此次并購(gòu)蒙上了更多不確定性的陰影。

作為并購(gòu)雙方，慈星股份和武漢敏聲亦有各自不愿提及的往事：前者曾因2016年追趕風(fēng)口高溢價(jià)收購(gòu)傳媒廣告公司承受過(guò)巨額虧損；后者曾向股東描繪的上市路徑也并不平坦，財(cái)務(wù)表現(xiàn)難以支撐獨(dú)立IPO，此前一度傳聞要借殼股東庚星股份（600753.SH），也因該上市公司的控制權(quán)變更無(wú)法成行，使武漢敏聲管理層的股權(quán)回購(gòu)壓力增大。

由此，幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，武漢敏聲和它的另一位上市公司股東慈星股份決定“走到一起”。雖然庚星股份原控股股東中庚集團(tuán)在丟失上市公司控制權(quán)后原本已經(jīng)出局，但細(xì)看本次慈星股份公告的交易對(duì)手名單，其中多方與中庚集團(tuán)仍存在或近或遠(yuǎn)的關(guān)系。

停牌前夕連續(xù)異動(dòng)，浙江席位大筆買(mǎi)入

對(duì)慈星股份近4萬(wàn)戶股東而言，此番收購(gòu)“利好”或許是對(duì)他們辛苦“站崗”的回報(bào)。但也有人在停牌前夕精準(zhǔn)卡位，踩點(diǎn)“上車(chē)”。

1月13日-14日，慈星股份股價(jià)連續(xù)異動(dòng)，兩個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)32.64%。就在1月14日收盤(pán)后，慈星股份公告，將因籌劃收購(gòu)?fù)Ｅ啤?/p>

龍虎榜信息顯示，這波精準(zhǔn)踩點(diǎn)的資金關(guān)聯(lián)多個(gè)浙江席位。1月14日，慈星股份龍虎榜10個(gè)席位中，公司所在省份浙江的席位數(shù)量達(dá)到4個(gè)。買(mǎi)入前五席中，銀河證券紹興證券營(yíng)業(yè)部買(mǎi)入5370萬(wàn)元、金元證券東陽(yáng)中山路證券營(yíng)業(yè)部買(mǎi)入4144萬(wàn)元；賣(mài)出前五席中，中信證券杭州濱盛路證券營(yíng)業(yè)部賣(mài)出4820萬(wàn)元、光大證券慈溪三北西大街證券營(yíng)業(yè)部賣(mài)出3347萬(wàn)元。

股價(jià)異動(dòng)疊加重組停牌，在慈星股份的個(gè)股評(píng)論區(qū)，質(zhì)疑內(nèi)幕交易的聲音此起彼伏。

近期，已有上市公司在重組公告前異動(dòng)引發(fā)內(nèi)幕交易調(diào)查并導(dǎo)致重組終止的案例。典型的如去年8月28日，莫高股份（600543.SH）股價(jià)率先漲停，公司于收盤(pán)后宣布擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，僅兩個(gè)月后，莫高股份又公告終止重組。此后不久，公司董事長(zhǎng)因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案并于今年1月受到處罰。

上演相似劇情的還有世茂能源（605028.SH）：去年11月，世茂能源發(fā)布重組計(jì)劃，但在公告停牌前一周，該公司股價(jià)已明顯上漲。世茂能源最后宣布終止重組復(fù)牌。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，除了股價(jià)都有提前異動(dòng)外，慈星股份此次收購(gòu)武漢敏聲與上述兩起并購(gòu)還有不少相似點(diǎn)：三起交易都是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司跨界并購(gòu)所謂高科技標(biāo)的，且三家上市公司自身經(jīng)營(yíng)都面臨不小壓力。

慈星跨界有“前車(chē)之覆”，敏聲業(yè)績(jī)欠佳難上市

本次交易并非慈星股份首度投資武漢敏聲。時(shí)間回到2021年12月20日，慈星股份大漲7%，當(dāng)日晚間，上市公司公告投資2億元認(rèn)購(gòu)武漢敏聲12.50%的股權(quán)，首度躋身“半導(dǎo)體概念股”。但此番操作當(dāng)時(shí)并未得到市場(chǎng)認(rèn)可，21日，慈星股份的股價(jià)高開(kāi)低走，收盤(pán)跌幅超14%。

市場(chǎng)的冷淡反應(yīng)可能與當(dāng)時(shí)兩家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及潛在風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)。

作為紡織機(jī)械設(shè)備商，慈星股份2012年上市后業(yè)績(jī)整體呈高開(kāi)低走，且曾因溢價(jià)收購(gòu)導(dǎo)致巨額商譽(yù)減值。

2012年上市首年，慈星股份歸母凈利潤(rùn)為3.79億元，此后開(kāi)始下滑。2016年，公司豪擲10億元跨界收購(gòu)兩家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司，形成商譽(yù)8.62億元。此后由于商譽(yù)爆雷，公司2019、2020年連續(xù)巨額虧損。

讓人頗感意外的是，進(jìn)入2021年，剛剛恢復(fù)元?dú)獾拇刃枪煞萦珠_(kāi)始新一輪跨界投資，彼時(shí)其投資武漢敏聲的2億元基本相當(dāng)于上市公司2021年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額，可謂傾盡全力。

而標(biāo)的武漢敏聲于2019年成立，2021年?duì)I收為零，此后多年該公司雖有所發(fā)展，但營(yíng)收始終未見(jiàn)明顯爆發(fā)，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。慈星股份定期報(bào)告顯示，作為主要參股控股公司，武漢敏聲2022年至2024年上半年?duì)I收分別為5.78萬(wàn)元、16.20萬(wàn)元和678.36萬(wàn)元，同期分別虧損1.58億元、1.97億元和1.31億元。

雖然武漢敏聲的虧損持續(xù)擴(kuò)大，但國(guó)產(chǎn)射頻濾波器的前景仍吸引機(jī)構(gòu)不斷涌入，使公司估值水漲船高。按照慈星股份2億元認(rèn)購(gòu)武漢敏聲12.50%股權(quán)計(jì)算，2021年時(shí)武漢敏聲的估值為16億元。到2024年，有報(bào)道顯示，其估值已接近30億元。機(jī)構(gòu)涌入估值提升，武漢敏聲獨(dú)立上市的預(yù)期不斷增強(qiáng)。

武漢敏聲獨(dú)立上市的預(yù)期并非空穴來(lái)風(fēng)。慈星股份公告顯示，2021年首次投資時(shí)，雙方就約定了股權(quán)回購(gòu)條款，提到武漢敏聲要在2023年12月31日前，實(shí)現(xiàn)合格上市向交易所提交申報(bào)材料，否則慈星股份有權(quán)要求股權(quán)回購(gòu)。到2023年，慈星股份發(fā)布《關(guān)于就武漢敏聲戰(zhàn)略輪融資簽訂投資協(xié)議暨調(diào)整相關(guān)股東權(quán)利》的公告，將上述上市截止日期從“2023年12月31日前”延后至“2026年12月31日前”。

僅從武漢敏聲兩次公告內(nèi)容看，雙方約定的“合格上市”既包括在A股獨(dú)立IPO，也包括經(jīng)由并購(gòu)重組上市或其他方式。但在慈星股份透露的信息中，獨(dú)立IPO的似乎才是首選。2023年，慈星股份回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)就曾表示，“武漢敏聲在我們投資的時(shí)候就有獨(dú)立IPO的規(guī)劃。”

這些信息都表明，至少在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間里，投資方認(rèn)為武漢敏聲有機(jī)會(huì)IPO。但反常的是，截至2024年末，武漢敏聲未見(jiàn)上市輔導(dǎo)，且該公司財(cái)務(wù)指標(biāo)也未達(dá)到相關(guān)板塊上市要求。

慈星收購(gòu)敏聲，交易對(duì)手牽涉另一上市公司

自2019年創(chuàng)立至今，武漢敏聲的公開(kāi)融資有4輪，天眼查顯示，其股東數(shù)多達(dá)39名，股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜。這其中，僅比慈星股份早半年入局的庚星股份頗具影響力，曾被市場(chǎng)視為武漢敏聲借殼上市的首選。

2021年4月，庚星股份以3000萬(wàn)元獲得武漢敏聲2.91%的股權(quán)，此后雙方合作進(jìn)一步加深。2021 年，雙方成立合資公司武漢怡格敏思科技有限公司，由庚星股份控股70%。人員方面，時(shí)任庚星股份董事、總經(jīng)理夏建豐和董事徐紅星曾擔(dān)任武漢敏聲董事；武漢敏聲的實(shí)控人孫成亮也曾成為庚星股份的非獨(dú)立董事、聯(lián)席董事長(zhǎng)；徐紅星和梁賽英都通過(guò)合伙企業(yè)持有武漢敏聲部分股權(quán)，有媒體稱，梁賽英是庚星股份原實(shí)控人梁衍鋒前妻的妹妹。

反觀慈星股份在2021年12月以2億元獲得武漢敏聲12.50%股權(quán)后，雙方進(jìn)一步合作的消息并未傳出，合作似乎僅停留在股權(quán)投資層面。

如將兩家上市公司對(duì)武漢敏聲投資視為一場(chǎng)“爭(zhēng)奪戰(zhàn)”，2024年形勢(shì)發(fā)生逆轉(zhuǎn)。這一年，庚星股份原控股股東中庚集團(tuán)爆發(fā)危機(jī)，最終失去了對(duì)庚星股份的控制，也間接失去了武漢敏聲的相應(yīng)股權(quán)。但借由夏建豐、梁賽英等關(guān)聯(lián)人持股，中庚集團(tuán)對(duì)武漢敏聲的影響力似乎仍在。

實(shí)際上，本次慈星股份收購(gòu)武漢敏聲的交易對(duì)手方頗具看點(diǎn)，除武漢敏聲實(shí)控人孫成亮以及三個(gè)員工持股平臺(tái)外，剩余兩個(gè)交易對(duì)手均與中庚集團(tuán)或庚星股份有所關(guān)聯(lián)。

慈星股份的公告顯示，其表示初步確定的交易對(duì)方為包括孫成亮（標(biāo)的公司實(shí)際控制人）、寧波敏研企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波華彰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波敏率企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波敏浦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波閔芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）在內(nèi)的全部或部分股東。其中，寧波敏研、寧波敏率、寧波敏浦均為武漢敏聲的員工持股平臺(tái)，寧波閔芯和寧波華彰則相對(duì)特殊。

天眼查顯示，寧波閔芯共有6位合伙人，其中，梁賽英、閆炘二人都直接在中庚集團(tuán)旗下公司任職。王赤平的身份和前兩者不同，作為“牛散”，他目前是科源制藥（301281.SZ）、云南鍺業(yè)（002428.SZ）的十大股東之一，也曾于2024年二季度現(xiàn)身庚星股份前十大流通股東榜單。此外，另一關(guān)鍵人物夏建豐由于曾在武漢敏聲任職，也通過(guò)員工持股平臺(tái)寧波敏率持有部分股權(quán)。

寧波閔芯的股權(quán)結(jié)構(gòu)，來(lái)源：天眼查

相比之下，寧波華彰與庚星股份或中庚集團(tuán)的聯(lián)系相對(duì)較弱。寧波華彰的三個(gè)合伙人分別是：孫成亮、徐紅星以及武漢大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資管理有限責(zé)任公司。其中，身為中國(guó)科學(xué)院院士、武漢大學(xué)微電子學(xué)院院長(zhǎng)的徐紅星曾在2022年初開(kāi)始擔(dān)任庚星股份的獨(dú)董，直至2024年控制權(quán)糾紛爆發(fā)后離職。但從時(shí)間線來(lái)看，他與武漢敏聲的接觸在前，早在2020年就獲得武漢敏聲股權(quán)。

本次交易與中庚集團(tuán)或庚星股份的關(guān)聯(lián)從另一個(gè)角度來(lái)看更為顯著。資料顯示，慈星股份首次投資武漢敏聲時(shí)，后者的股東陣容中還有北京協(xié)同創(chuàng)新二期投資基金（有限合伙）、珠海芯澤通科技合伙企業(yè)（有限合伙）、上海亭翼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城皓海半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），但這些股東方并未出現(xiàn)在本次交易初步確定的交易對(duì)手名單中。