財聯(lián)社1月8日訊（記者 吳蔚玲）新巨豐（301296.SZ）“蛇吞象”式的“A吃港”之路一波三折。標的公司紛美包裝（00468.HK）繼對市場監(jiān)管總局反壟斷局通過要約收購審查提起行政復議后，董事會7日再度發(fā)聲，建議股東拒絕接納收購要約。對于紛美包裝昨日的公告，財聯(lián)社記者今日致電新巨豐證券部，其工作人員僅表示“我們正在正常推進當中”。

1月7日，紛美包裝公告稱，針對新巨豐子公司景豐控股提出的自愿有條件全面現(xiàn)金要約收購，獨立財務顧問和獨立董事委員會均認為要約的條款對獨立股東而言“不公平合理”，獨立董事委員會建議獨立股東拒絕接納要約。

中國人民大學法學院教授劉俊海7日晚間接受財聯(lián)社記者采訪時表示，本次新巨豐對紛美包裝的并購，不失觀摩價值，關(guān)鍵是要在“公開公平公正”的基礎上，充分遵守包括信息披露在內(nèi)的基本規(guī)則。

紛美包裝董事會：建議拒接要約

紛美包裝董事會7日建議獨立股東拒絕接納要約，給出的理由是該要約收購條款對獨立股東而言“不公平合理”。

事實上，紛美包裝董事會此前的致股東公開函件中曾表示，新巨豐屬于“敵意收購”，并表示“我們認為，這兩家公司在根本上是不相容的。”

公司董事會表示，基于潛在客戶流失、潛在法律訴訟及本集團與山東新巨豐管理方式不同等原因，認為要約收購條款并不符合本公司的最佳利益，應予以拒絕。

作為液態(tài)奶無菌包裝領(lǐng)域的同行，紛美包裝和新巨豐早在2020年就躋身中國液態(tài)奶無菌包裝市場前五，且分別在港股和A股上市。不過，紛美包裝體量顯著大于新巨豐，且和后者市場幾乎全在國內(nèi)不同，紛美包裝營收構(gòu)成中，來自國際市場的比例也不小。

紛美包裝2010年即在港交所上市，而新巨豐上市晚了12年，于2022年才登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。在國內(nèi)市場，新巨豐深度綁定伊利，其官網(wǎng)稱客戶群體還包括新希望、三元、王老吉、歐亞等。

蒙牛則是紛美包裝的重要客戶。紛美包裝官網(wǎng)稱，其無菌包裝材料連續(xù)多年年銷量超100億包，是液體食品行業(yè)第三大無菌包裝材料供應商。在中國、瑞士和德國設有工廠、研發(fā)中心和運營機構(gòu)。

數(shù)據(jù)顯示，紛美包裝2021年、2022年、2023年營收分別為34.64億元（人民幣，下同）、39.37億元，38.17億元；凈利潤為2.85億元、1.82億元、2.44億元。而新巨豐2021年、2022年、2023年營收分別為12.42億元、16.08億元、17.37億元，凈利潤1.57億元，1.7億元、1.7億元。

不難看出，兩者在營收規(guī)模、業(yè)務構(gòu)成上差異不小。這樁由新巨豐在2023年初發(fā)起的收購，一開始就被坊間稱為“蛇吞象”，也為后面的紛爭埋下了伏筆。

2023年1月，剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐，發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案公告，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購紛美包裝第一大股東JSH（怡和控股子公司）所持有的3.77億股，約占總股本的28.22%。交易對價2.65港元/股，對應標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元。

彼時，作為紛美包裝第一大股東的JSH（怡和控股子公司），是一個財務投資者的角色，其作出的出售決定，或更多基于財務上的考量。

但這一收購計劃，隨即遭遇紛美包裝管理層的反對。2023年3月，紛美包裝董事會對此公開表態(tài)“反對”，并申請經(jīng)營者集中審查。紛美包裝在同月就此收購向國家市場監(jiān)管總局反壟斷局正式提交了反壟斷申報。

2023年9月，反壟斷局對此作出了不予禁止的決定。同年10月，新巨豐公告稱從JSH手中收購紛美包裝28.22%股權(quán)已完成交割，公司成為紛美包裝的第一大股東。

攻防鏖戰(zhàn)

但二者之間的較量遠未結(jié)束。

2023年11月，新巨豐子公司景豐控股要求紛美包裝召開股東特別大會，委任五名公司董事。不過該事項遭到了紛美包裝董事會的反對，紛美包裝董事會建議全體股東對此投反對票。新巨豐提名董事最終均未獲得通過。

2024年5月9日，新巨豐公告，通過子公司景豐控股向紛美包裝全體股東發(fā)起全面要約收購，總價約27.29億港元。值得一提的是，景豐控股提出的要約收購價為2.65港元/股，較公告前一日紛美包裝的收盤價2.01港元/股高出了31.84%。

事實上，這筆金額對于新巨豐而言并不是小數(shù)目。截至2024年三季度末，新巨豐的貨幣資金僅3.32億元，交易性金融資產(chǎn)1.11億元，加起來不到4.5億元。

新巨豐則提到，在收購預案簽署日，其已與銀行簽署貸款協(xié)議，擬用于支付本次交易對價和相關(guān)交易費用。顯然，新巨豐的“以小搏大”，頗有志在必得之意。

此舉依然遭到了紛美包裝董事會的強烈反對。在公開函件中，紛美包裝董事會稱該要約具有“敵意性質(zhì)”，不受執(zhí)行管理層歡迎，并強烈建議股東持有股份，阻止該要約收購的成功。

2024年12月27日，紛美包裝公告稱，針對通過新巨豐全部要約收購審查，已提起行政復議。紛美包裝在昨日公告中，再次表達了對該收購的反對。

這樁同業(yè)之間的“A吃港”的并購，雖然經(jīng)歷了700多個日夜，未來走向看來似乎依然有待觀察。