①本次交易完成后，天邁科技控股股東將變更為啟明基金，上市公司實(shí)際控制人將變更為鄺子平。后者是啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人。 ②創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士表示，啟明創(chuàng)投此番對(duì)天邁科技的入主，最終目的或在于通過(guò)將旗下資產(chǎn)向上市公司注入實(shí)現(xiàn)投資退出。 ③A股市場(chǎng)2019年就曾出現(xiàn)過(guò)一波創(chuàng)投機(jī)構(gòu)“買殼潮”。
《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》1月7日訊（記者 陳美 敖瑾）斥資超4億元，啟明創(chuàng)投A股買殼。
6日晚，天邁科技公告，控股股東郭建國(guó)及其一致行動(dòng)人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（合稱，“轉(zhuǎn)讓方”），與蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱，“蘇州啟瀚”“受讓方”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人，擬設(shè)立的并購(gòu)基金（簡(jiǎn)稱“啟明基金”），擬協(xié)議收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的1775.67萬(wàn)股，占比26.1%，交易對(duì)價(jià)為4.52億元。
本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，公司控股股東將由郭建國(guó)變更為啟明基金，上市公司實(shí)際控制人將由郭建國(guó)、田淑芬夫婦變更為鄺子平。
鄺子平即為啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人，啟明創(chuàng)投將由此實(shí)現(xiàn)對(duì)天邁科技的入主。
有創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，啟明創(chuàng)投此番對(duì)天邁科技的入主，最終目的或在于通過(guò)將旗下資產(chǎn)向上市公司注入實(shí)現(xiàn)投資退出?！癐PO較難時(shí)，并購(gòu)和殼交易就比較活躍?！?/strong>
啟明創(chuàng)投出手，買了一家鄭州上市公司
股權(quán)穿透顯示，受讓方蘇州啟瀚成立于2021年，股東分別為上海啟蜀咨詢管理有限公司和上海啟楷商務(wù)咨詢有限公司，各持有50%的股份。
其中，上海啟蜀咨詢管理有限公司由王怡平、盧金杰各持有50%的股權(quán)?！犊苿?chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，在啟明創(chuàng)投2019年的內(nèi)部晉升中，王怡平（Laura Wang）晉升為高級(jí)人力資源經(jīng)理，盧金杰（Jimmy Lu）晉升為高級(jí)財(cái)務(wù)經(jīng)理。
上海啟楷商務(wù)咨詢有限公司則由啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人鄺子平全資持股。
值得一提的是，目前，上述啟明基金作為此次交易中實(shí)際進(jìn)行股份收購(gòu)和未來(lái)持有天邁科技股份的主體，其資金來(lái)源和底層資產(chǎn)等尚未在公告中披露。
對(duì)于這筆收購(gòu)，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者詢問(wèn)啟明創(chuàng)投方面，對(duì)方表示“涉及到上市公司，也是出于監(jiān)管的要求，一切都以上市公司公告為準(zhǔn)”。
轉(zhuǎn)讓方方面，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者致電天邁科技，但截至發(fā)稿時(shí)，電話未接通。
公開(kāi)資料顯示，天邁科技當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)為基于車聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星定位、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等技術(shù)，為城市公交運(yùn)營(yíng)、管理及服務(wù)提供整體解決方案。目前公司正在大力發(fā)展商用車智能座艙業(yè)務(wù)，以推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升盈利能力。
公司近年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，已連續(xù)三年虧損。財(cái)報(bào)顯示，2021年-2023年，天邁科技?xì)w母凈利潤(rùn)分別為-3726.75萬(wàn)元、-851.05萬(wàn)元和-5007.37萬(wàn)元；2024年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5582.24萬(wàn)元，同比下降45.06%；歸母凈利潤(rùn)為-5287.19萬(wàn)元，同比下降6.58%。
本次股份轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣4.52億元，對(duì)應(yīng)天邁科技估值17.38億元，相對(duì)于停牌前20.62億元的市值折價(jià)約16%。
今日復(fù)牌，天邁科技開(kāi)盤漲停，報(bào)36.67元/股，總市值漲至24.75億元。
IPO退出困難，殼交易重新活躍？
多名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，啟明創(chuàng)投此番對(duì)天邁科技的入主，實(shí)際上是買下了一家殼公司，未來(lái)或有進(jìn)一步的資產(chǎn)挪騰動(dòng)作，即向殼公司裝入自身的已投資產(chǎn)。
公開(kāi)資料顯示，啟明創(chuàng)投專注于對(duì)科技及消費(fèi)、醫(yī)療健康等行業(yè)早期和成長(zhǎng)期企業(yè)的投資，目前旗下管理11只美元基金，7只人民幣基金，已募管理資產(chǎn)總額達(dá)到95億美元，已投資企業(yè)超過(guò)580家，其中超過(guò)210家已實(shí)現(xiàn)上市，或通過(guò)并購(gòu)方式退出。財(cái)聯(lián)社創(chuàng)投通數(shù)據(jù)顯示，智譜AI、優(yōu)必選、無(wú)問(wèn)芯穹、銜遠(yuǎn)科技、生數(shù)科技、銀河通用等明星項(xiàng)目均為啟明創(chuàng)投的被投企業(yè)。
上述創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士進(jìn)一步表示，實(shí)現(xiàn)對(duì)天邁科技的入主，僅是“買殼上市”整個(gè)流程的第一步。“后續(xù)還要走上市公司并購(gòu)重組流程，如果涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的情況，還要視同IPO一樣審批。”
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，這些變化情形涉及資產(chǎn)總額比例、營(yíng)收比例以及主營(yíng)業(yè)務(wù)變化等多個(gè)方面。
該創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，買殼涉及的資金等各方面成本較高，屬于IPO發(fā)行不順暢時(shí)期的“無(wú)奈之舉”。
“對(duì)比IPO，買殼成本太高，因?yàn)橐獜脑毓晒蓶|手里買股份，但是買殼只要有錢就能實(shí)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)上市，因此IPO渠道不暢通時(shí)，并購(gòu)和殼交易就會(huì)比較活躍，反之，IPO順暢時(shí)殼就不值錢。”
《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者亦注意到，在2024年年末一場(chǎng)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)云集的大會(huì)上，不少創(chuàng)投機(jī)構(gòu)都表示要設(shè)立并購(gòu)重組基金。
上述創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者介紹，并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)退出的方式，是把基金內(nèi)資產(chǎn)賣給上市公司?！安①?gòu)基金的意義一方面是過(guò)橋，另一方面是能夠和標(biāo)的資產(chǎn)直接進(jìn)行現(xiàn)金交易。另外就是，比起給上市公司介紹標(biāo)的賺一點(diǎn)中介費(fèi)，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)自己當(dāng)股東然后折換成上市公司股份，溢價(jià)會(huì)更高。”
事實(shí)上，A股市場(chǎng)2019年就曾出現(xiàn)過(guò)一波創(chuàng)投機(jī)構(gòu)“買殼潮”，其中，東方富海聯(lián)合上市公司揚(yáng)帆新材成立并購(gòu)基金，專門用于收購(gòu)上市公司光洋控股；基石資本則斥資約11.04億元，大舉入股聚隆科技。
